De buitengewone algemene vergadering van Landwaarts zal moeten beslissen over de goedkeuring van de fusie door overneming tussen Landwaarts (als overgenomen vennootschap) en Kempisch Tehuis (als overnemende vennootschap).
Deze fusie door overneming kadert binnen de hervorming van de sociale huisvestingssector en meer bepaald het decreet 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen en de vorming van de erkende woonmaatschappij voor het werkingsgebied Limburg. Meer in het bijzonder zouden in dat verband de volgende herstructureringen plaatsvinden:
Verrichting | Beschrijving |
Verrichting 1 | Fusie door overneming van Kantonnale Bouwmaatschappij van Beringen CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. |
Verrichting 2 | Fusie door overneming van Maaslands Huis CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. |
Verrichting 3 | Fusie door overneming van Nieuw Dak CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. |
Verrichting 4 | Fusie door overneming van Hacosi CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. |
Verrichting 5 | Fusie door overneming van Cordium CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. |
Verrichting 6 | Fusie door overneming van Ons Dak CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. |
Verrichting 7 | Fusie door overneming van Nieuw Sint-Truiden CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. |
Verrichting 8 | Fusie door overneming van Woonzo CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. |
Verrichting 9 | Fusie door overneming van Vooruitzien CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. |
Verrichting 10 | Fusie door overneming van Landwaarts CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. |
Verrichting 11 | Fusie door overneming van Kleine Landeigendom CVBA-SO door Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. |
Verrichting 12 | Overdracht van algemeenheid onder bezwarende titel door SVK Maasland VZW aan Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV. |
Verrichting 13 | Overdracht van algemeenheid onder bezwarende titel door SVK Midden-Limburg VZW aan Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV. |
Verrichting 14 | Overdracht van algemeenheid onder bezwarende titel door SVK Het Scharnier VZW aan Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV. |
Verrichting 15 | Overdracht van algemeenheid onder bezwarende titel door SVK Houtvast VZW aan Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV. |
Verrichting 16 | Overdracht van algemeenheid onder bezwarende titel door SVK West-Limburg VZW aan Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV. |
Verrichting 17 | Overdracht van algemeenheid onder bezwarende titel door SVK Land Van Loon VZW aan Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV. |
Verrichting 18 | Overdracht van algemeenheid onder bezwarende titel door SVK Noord-Limburg VZW aan Kempisch Tehuis CVBA-SO overeenkomstig artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV. |
Verrichting 19 | Toetreding van de Gemeente Herstappe door middel van inschrijving op één aandeel in Kempisch Tehuis CVBA-SO |
Verrichting 20 | Omzetting van Kempisch Tehuis CVBA-SO naar een BV |
Verrichting 21 | Statutenwijziging en coördinatie van de statuten van Kempisch Tehuis BV |
De bestuursorganen van Landwaarts en Kempisch Tehuis hebben in dat kader een gezamenlijk fusievoorstel (conform Art. 12:25 WVV) en bijhorend bijzonder verslag (conform Art. 12:26 WVV) goedgekeurd (in bijlage gevoegd) waarbij de nadere achtergrond rond de fusie door overneming zelf nader worden toegelicht.
In dat verband werd eveneens een controleverslag opgesteld door de commissaris van Landwaarts overeenkomstig art. 12:26 WVV, en werden tussentijdse cijfers opgesteld overeenkomstig art. 12:28, §2, 5° WVV. Deze documenten worden eveneens in bijlage gevoegd.
Met de oproeping dd. 28 april 2023 van Landwaarts werden de aandeelhouders uitgenodigd op een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die werd ingepland op 15 juni 2023 om 18.00 uur, en als alternatieve datum voor het geval op de eerste buitengewone algemene vergadering een onvoldoende quorum zou worden gehaald, 30 juni 2023, eveneens om 18.00 uur, met als volgende agenda:
1. Kennisname en bespreking van de hierna gemelde stukken waarvan de aandeelhouders tijdig en kosteloos op de zetel kennis hebben kunnen nemen en een kopie hebben kunnen ontvangen van:
a. Het gezamenlijk fusievoorstel, opgemaakt op [datum] maart 2023 door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, in toepassing van artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling [Hasselt/Tongeren].
b. De bijzondere verslagen van de bestuursorganen van elk bij de fusie betrokken vennootschappen inzake de fusie door overneming, opgesteld overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c. De verslagen van de commissarissen van elk bij de fusie betrokken vennootschappen met betrekking tot de fusie door overneming, opgesteld overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
d. De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
e. De verslagen van de bestuursorganen en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren.
f. De tussentijdse cijfers afgesloten per 31 december 2022.
2. Belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van de over te nemen en de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Besluit tot fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met uitgestelde werking per 30 juni 2023.
4. Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen vennootschap naar de overnemende vennootschap met uitgestelde werking per 30 juni 2023.
5. Vaststelling van de verwezenlijking van de vermogensvermeerdering in de overnemende vennootschap met uitgestelde werking per 30 juni 2023.
6. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:32 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7. Opdrachten aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten.
8. Opdracht aan de ondergetekende notaris.
De gemeenteraad keurt de voormelde punten op de agenda van de buitengewone algemene vergadering, waarbij namens de gemeente als aandeelhouder een beslissing moet worden genomen en die voorgelegd worden op voormelde buitengewone algemene vergadering van Landwaarts op 15 juni 2023, dan wel 30 juni 2023, integraal goed.
De gemeenteraad geeft de heer Björn Ulenaers volmacht om de gemeente te vertegenwoordigen op voormelde buitengewone algemene vergadering van Landwaarts op 15 juni 2023, dan wel 30 juni 2023 teneinde ter vergadering de stemrechten van de gemeente uit te oefenen overeenkomstig bovenstaande beslissing. Te dien einde wordt de bijgevoegde volmacht eveneens goedgekeurd.